Le présent Contrat de conseil (« Contrat ») est conclu et conclu le 12 janvier 2025 entre :
DeKito (le « Consultant »), une société privée à responsabilité limitée dûment constituée en vertu des lois de la République d'Estonie, numéro de société 16798721, ayant son siège social à Sakala tn 7-2, 10141, Estonie ; et
[Nom du client] (le « Client »).
Les Parties conviennent de ce qui suit :
1. Définitions
1.1 « Accord »:Le présent Contrat de Conseil, ainsi que toutes les annexes, programmes, amendements et modifications écrites dûment exécutés par les Parties.
1.2 « Loi applicable »: Tous les statuts, règlements, directives, orientations, normes professionnelles et règles éthiques applicables à (i) la fabrication, l'importation, la commercialisation, la vente ou l'utilisation de produits à base de toxine botulique de type A (« Botox® ») et de produits de comblement dermique ; et (ii) la fourniture de services de vente à distance en Estonie, dans l'Union européenne/EEE, au Royaume-Uni et dans toute autre juridiction dans laquelle le Client commercialise ou fournit les Produits.
1.3 « Frais »:Tous les honoraires, coûts et dépenses payables par le Client au Consultant pour les Services, tels qu'énoncés à l'Annexe 1 ou autrement convenus par écrit.
1.4 « Matériel client »: Tous les documents, données, illustrations, contenus et autres éléments fournis par le Client pour être incorporés dans les Livrables ou utilisés dans l'exécution des Services.
1.5 « Le Consultant »:DeKito, une société privée à responsabilité limitée constituée en Estonie sous le code d'enregistrement 16798721, dont le siège social est situé à Sakala tn 7-2, 10141, Estonie.
1.6 « Livrables »: Tous les rapports, documents, logiciels, bases de données, supports de formation, supports marketing ou autres résultats (qu'ils soient tangibles ou intangibles) produits par le consultant dans le cadre du présent accord, tels que décrits à l'annexe 1.
1.7 « Date d'entrée en vigueur »:12 janvier 2025.
1.8 « Professionnel de la santé »:Une personne physique dûment autorisée, enregistrée ou autrement autorisée en vertu de la loi applicable à prescrire, acheter, manipuler et administrer des médicaments délivrés uniquement sur ordonnance ou des dispositifs médicaux à usage humain (par exemple, un médecin, un dentiste, une infirmière prescriptrice ou un pharmacien).
1.9 « Droits de propriété intellectuelle » ou « Droits de PI »:Tous les brevets, modèles d'utilité, certificats complémentaires de protection, droits de conception, droits d'auteur, marques, noms commerciaux, noms de domaine, droits de base de données, secrets commerciaux, savoir-faire et tout autre droit de propriété ou industriel (qu'il soit enregistré ou non) partout dans le monde.
2. Terme
2.1 Le présent Contrat entrera en vigueur à la Date d’entrée en vigueur et restera en vigueur indéfiniment, sauf résiliation anticipée conformément à la Clause 9.
2.2 L'accord peut être modifié, mis à jour ou restructuré à tout moment par accord mutuel écrit entre les deux parties.
3. Étendue des services
3.1 Le « Consultant » exécutera les Services avec la compétence, le soin et la diligence requis, conformément aux normes estoniennes et internationales applicables du secteur.
3.2 Le consultant déclare par la présente que tous les produits sont fabriqués, emballés et distribués directement depuis son usine principale en Corée du Sud. Aucune fabrication, aucun reconditionnement ni aucune modification de produit n'a lieu en Estonie.
3.3 La succursale estonienne du consultant est seule responsable du service client et de l'assistance après-vente. Elle accompagne notamment les clients dans les domaines suivants :
- Problèmes liés à la livraison
- Demandes de statut de commande
- Préoccupations liées aux produits
- Communication avec le centre de distribution coréen en cas de besoin
3.4 Toute modification ou extension des Services au-delà de la portée définie ici doit être convenue par écrit au moyen d'un avenant contractuel formel ou d'un accord supplémentaire.
3.5 Le consultant doit livrer tous les livrables assignés dans le délai spécifié à l'annexe 1. Tout retard anticipé doit être communiqué au client en temps opportun.
4. Responsabilités du Client
4.1 Le Client s'engage à :
- Information et coopération
- Fournir des informations, des documents et des matériaux complets et exacts demandés par le consultant.
- Répondez rapidement à toutes les demandes de commentaires, d’approbations ou de détails supplémentaires.
- Paiement en temps opportun
- Verser tous les frais conformément à la clause 6 et à tous les calendriers de facturation.
- Limitation de l'usage professionnel
- Reconnaissez que tous les produits proposés sont destinés exclusivement aux professionnels, cliniques ou entités corporatives agréés.
- S'abstenir d'acheter, d'accepter la livraison ou d'utiliser les produits si le Client ne répond pas à ce critère professionnel.
- Acceptation des risques et renonciation à la responsabilité
- Confirmer la participation volontaire à la commande groupée et la seule responsabilité de déterminer l'adéquation du produit.
- Libérer le consultant et les organisateurs du groupe de toute réclamation découlant de retards, de pertes, de dommages pendant le transport, d'une mauvaise utilisation ou de réactions indésirables du produit.
- Reconnaître que le Consultant et les organisateurs ne sont pas des revendeurs officiels ou des distributeurs réglementés des produits.
- Utilisation appropriée et non-revente
- Utiliser tous les produits strictement pour la pratique professionnelle du Client, comme conseillé lors de la consultation.
- Ne pas revendre, redistribuer ou appliquer les produits à un tiers.
- Respect des lois
- Manipulez, stockez et utilisez les produits conformément à toutes les lois, réglementations et directives professionnelles applicables.
Important: Les clients qui ne peuvent pas satisfaire à ces responsabilités ou qui ne sont pas d'accord avec une partie quelconque de cette clause ne doivent pas procéder à l'achat ni accéder à d'autres zones du site.
4.2 Le Client garantit que les éléments fournis ne portent pas atteinte aux droits de tiers.
5. Livrables
5.1 Le consultant doit s’assurer que tous les livrables sont conformes aux spécifications techniques et fonctionnelles énoncées à l’annexe 1 et sont livrés avec diligence et précision professionnelles.
5.2 Dès réception des livrables, le Client devra les examiner et fournir des commentaires écrits, des demandes de révision ou d'approbation dans un délai de cinq (5) jours ouvrables. En l'absence de commentaires dans ce délai, les livrables seront réputés acceptés, sauf accord écrit contraire.
5.3 Le consultant déclare et garantit que :
- (a) Les livrables doivent être matériellement conformes aux spécifications et normes convenues énoncées dans le présent accord et à l’annexe 1 ;
- (b) Les livrables, lorsqu'ils sont utilisés comme prévu et conformément à l'Accord, ne doivent pas porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers.
6. Frais et paiement
6.1 Les frais sont détaillés à l’annexe 1 et sont dus comme indiqué dans celle-ci.
6.2 Le paiement est exigé à l'avance ou sur facture, selon accord mutuel.
7. Droits de propriété intellectuelle
7.1 Sauf cession expresse par écrit, tous les droits de propriété intellectuelle sur les livrables resteront la propriété exclusive du consultant.
7.2 Le Consultant accorde par la présente au Client une licence non exclusive, non transférable et mondiale pour utiliser les Livrables uniquement aux fins définies à l'Annexe 1 et conformément aux termes du présent Contrat.
7.3 Le Client reconnaît que tout Contenu tiers intégré aux Livrables est soumis aux conditions générales de leurs détenteurs de droits respectifs. Le Client s'engage à respecter scrupuleusement ces restrictions de licence ou d'utilisation.
8. Confidentialité
8.1 Chaque Partie traitera comme strictement confidentielles toutes les informations non publiques, exclusives, techniques, commerciales ou autres divulguées par l'autre Partie dans le cadre du présent Accord, que ce soit sous forme écrite, orale ou électronique, et qu'elles soient marquées comme confidentielles ou non.
8.2 L'obligation de confidentialité ne s'applique pas aux informations qui :
- (a) était déjà légalement connue de la Partie réceptrice au moment de la divulgation ;
- (b) devient accessible au public sans faute de la Partie réceptrice ;
- (c) est légalement divulguée à la Partie réceptrice par un tiers non lié par des obligations de confidentialité ; ou
- (d) est élaboré de manière indépendante par la Partie réceptrice sans utilisation ni référence aux informations confidentielles de la Partie divulgatrice.
8.3 Ces obligations survivront à la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat pendant une période de cinq (5) ans.
9. Résiliation
9.1 Chacune des Parties peut résilier le présent Contrat pour des raisons de commodité en adressant un préavis écrit d'au moins trente (30) jours calendaires à l'autre Partie.
9.2 Le présent Contrat peut être résilié immédiatement par l'une ou l'autre des Parties sur notification écrite si :
- (a) l'autre Partie commet une violation substantielle du présent Accord et ne remédie pas à cette violation dans les quatorze (14) jours suivant la réception d'une notification écrite ; ou
- (b) l’autre Partie devient insolvable, est déclarée en faillite, entre en liquidation ou cesse d’exercer ses activités dans le cours normal des affaires.
9.3 En cas de résiliation:
- (a) Le Consultant doit immédiatement cesser tous les Services ;
- (b) Le Client devra payer tous les frais dus et payables jusqu'à la date effective de résiliation, y compris pour tous les Livrables acceptés ;
- (c) Le Consultant devra livrer tous les livrables convenus en suspens dès le paiement intégral.
10. Responsabilité et indemnités
10.1 La responsabilité cumulative totale du Consultant en vertu du présent Contrat, qu'elle soit contractuelle, délictuelle ou autre, ne doit pas dépasser le montant total des honoraires effectivement payés par le Client en vertu du présent Contrat au cours des douze (12) mois précédant la réclamation.
10.2 Aucune des Parties ne sera responsable de tout dommage indirect, spécial, accessoire ou consécutif, y compris, mais sans s'y limiter, la perte de profits, la perte d'opportunités commerciales ou la perte de données, même si elle a été informée de la possibilité de tels dommages.
10.3 Le Client s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Consultant contre toutes réclamations, responsabilités, dommages ou dépenses de tiers (y compris les honoraires d'avocat) découlant de :
- (a) l’utilisation abusive des Livrables ou des Produits par le Client ;
- (b) tout manquement du Client à ses obligations en vertu du présent Contrat ;
- (c) l’incorporation ou l’utilisation de matériel client qui enfreignent les droits de propriété intellectuelle de tiers.
11. Règlement des différends
11.1 Les Parties s’efforceront de résoudre tout différend, controverse ou réclamation découlant du présent Accord ou en rapport avec celui-ci par le biais de négociations de bonne foi.
11.2 Si le litige ne peut être résolu à l'amiable dans un délai de trente (30) jours, il sera soumis à l'arbitrage de Tallinn, en Estonie, conformément au règlement de la Cour d'arbitrage commercial de Tallinn. La procédure arbitrale se déroulera en anglais ou en estonien, selon les modalités convenues.
12. Dispositions générales
12.1 Intégralité de l'accord : Le présent Accord constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties et remplace toutes les communications, ententes ou accords antérieurs, oraux ou écrits.
12.2 Modifications : Aucune modification ou amendement au présent Accord ne sera effectif à moins d’être fait par écrit et signé par les représentants autorisés des deux Parties.
12.3 Loi applicable et juridiction : Le présent Contrat est régi et interprété conformément au droit de la République d'Estonie. Les tribunaux de Tallinn, en Estonie, sont seuls compétents pour toute question non arbitrale découlant du présent Contrat ou s'y rapportant.
12.4 Force majeure : Aucune des Parties ne sera responsable de tout manquement ou retard d’exécution causé par des circonstances indépendantes de sa volonté, y compris, mais sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, les actes du gouvernement, la guerre, les troubles civils ou les interruptions de la chaîne d’approvisionnement.
Avis 12.5: Toute notification au titre du présent Contrat doit être faite par écrit et envoyée aux adresses indiquées dans les présentes ou par tout autre moyen de notification écrite. Les notifications sont réputées reçues :
- (a) à la date de livraison si le colis est livré en main propre ou par messagerie ;
- (b) trois (3) jours ouvrables après l'envoi par courrier recommandé ; ou
- (c) dès réception si envoyé par email confirmé.
Le présent accord de conseil est exécuté de bonne foi et reflète la pleine compréhension et les obligations contraignantes de Dekito et du Client.
